独（dú）董管理迈出关键一（yī）步。8月4日（rì），中（zhōng）国证监会（huì）发（fā）布《上市公司独立董事管（guǎn）理办法》（下称（chēng）《独董办法》），对（duì）上市（shì）公司（sī）独立董（dǒng）事制度作出优化。《独（dú）董办法》自（zì）2023年9月4日起施行，并设置（zhì）一年过（guò）渡期（qī）。

《独董办法》明确了独董的三（sān）重角色定位，即监督者、咨询专家、决策者；进一步（bù）点明了独董履职方式和（hé）履职重点，要（yào）求（qiú）独董原（yuán）则上最（zuì）多担（dān）任三家境内上市公司独立董事，每年现场工作时间不（bú）少于十五日，并应（yīng）重点关注上市公（gōng）司与其控股（gǔ）股（gǔ）东（dōng）、实（shí）际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利（lì）益冲（chōng）突事项（xiàng），确保独（dú）董履职尽（jìn）责。

要点速览

·上市公司独立（lì）董事占董事会成员的比例（lì）不得低（dī）于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

· 上市公司应当在董事会中（zhōng）设置（zhì）审计委员（yuán）会。审计委员会（huì）成员应（yīng）当为（wéi）不（bú）在上市公司担任（rèn）高级管理人员的董事（shì），其中（zhōng）独立董事应当过半（bàn）数，并由（yóu）独立董事中会计专（zhuān）业人士担任召（zhào）集人。

· 上（shàng）市（shì）公司（sī）可以根（gēn）据需要（yào）在董事会中设（shè）置提名、薪酬（chóu）与（yǔ）考核（hé）、战略等专门委（wěi）员会。提名委（wěi）员会、薪酬与考核委（wěi）员会中（zhōng）独立董事（shì）应当过半数并担任（rèn）召集人。

· 细（xì）化独立性判断（duàn）标（biāo）准，八种情形下不得担任独（dú）立董事（shì）。

· 独立董事（shì）原则上（shàng）最（zuì）多在三家境内上市公司担任（rèn）独立董（dǒng）事。

· 证券交易（yì）所依照（zhào）规（guī）定对独立董事（shì）候选人的有关材料进（jìn）行审查，审慎判断独立董事候（hòu）选人是否符（fú）合任职资格并（bìng）有（yǒu）权提出异议。

· 上市公司股东大（dà）会选举（jǔ）两名以上独立董事的，应（yīng）当实行累积投（tóu）票制；鼓励上市公司实行差额选举；中小股东表（biǎo）决情况应当单独计票并披露。

· 独立董事连续（xù）任职不得超过六年。

· 中国上市公司协会负（fù）责上市公（gōng）司独（dú）立（lì）董事信息库建设和（hé）管理工作；上市公司可以从独（dú）立董事信息库选聘独立董事。

· 独（dú）立董事（shì）每（měi）年在上市（shì）公司的现场工作时间应当不少于十（shí）五日。

· 上市（shì）公司（sī）应（yīng）当承担独立董事聘请专（zhuān）业机构及行使（shǐ）其他职权时所需的（de）费用。

· 上市公司可以建立（lì）独立董事责（zé）任保险制度。

· 上市公司应当（dāng）给予独立董事与其（qí）承担的职责相（xiàng）适（shì）应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股（gǔ）东大会审议（yì）通过，并在上市（shì）公司年度报告中进行披露。

· 除津贴外（wài），独立（lì）董事（shì）不得（dé）从（cóng）上市公（gōng）司（sī）及其主（zhǔ）要（yào）股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人（rén）员（yuán）取得其（qí）他利（lì）益。

独（dú）立董事应（yīng）发挥参与决策、监督制衡、专业咨询（xún）三重作用

独立董事是指不在上市公司担任除董（dǒng）事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要（yào）股东、实际控制人不存在直（zhí）接或者间接利（lì）害关系，或者其他（tā）可能影响其进行独（dú）立（lì）客观判断（duàn）关系的董事。

根（gēn）据《独董（dǒng）办法》，独立董（dǒng）事（shì）应当在董事会中（zhōng）发挥参与决策（cè）、监督（dū）制衡、专（zhuān）业咨询作用。独立董事（shì）占董事会成员的比例不（bú）得低于三分之一；上（shàng）市公司应当在（zài）董事会中设（shè）置审计（jì）委员（yuán）会，其中独立董事应当过半数；上市公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立（lì）董事也应当过半数。

业内（nèi）人士认（rèn）为，咨（zī）询专（zhuān）家、监督者和决策者的“三重身份”，既能为董事会提供（gòng）多元化视（shì）角和专业（yè）支持，促进董事会科（kē）学合理决策，也能对其他董事形（xíng）成（chéng）制（zhì）衡，发（fā）挥（huī）监（jiān）督作（zuò）用。

“独董是公司治理和（hé）决（jué）策的专业人（rén）士，肩负咨询和监督（dū）公司执行层的责任。”厦门大学金圆研究院院长（zhǎng）、厦门大（dà）学中国资本市场研究中心主任（rèn）、厦门大学MBA教育（yù）中心主任屈文洲表示，独董在（zài）公（gōng）司管（guǎn）理层和股东（dōng）之间扮（bàn）演了桥梁角（jiǎo）色，既要（yào）关注公司经营方向（xiàng），也要体现独立性（xìng）。这种职责（zé）的（de）具体体现（xiàn），在不同时候、不同（tóng）情境下有不（bú）同权重，但（dàn）都（dōu）不可或缺。

明确（què）八种（zhǒng）情形下不得担任独董

《独董办法》从任职、持（chí）股、重大业务往来（lái）等（děng）方面（miàn），细化了独立性的判断标准，明（míng）确了八种情形（xíng）下不得担任独董。比如，在上市公司或者其附属企（qǐ）业任（rèn）职的人员及其配偶、父（fù）母、子（zǐ）女（nǚ）、主（zhǔ）要社会（huì）关系等（děng）不（bú）得担任（rèn）该上市公司的独立董事。

同（tóng）时，《独董办法》还改善了选任制度（dù），从提（tí）名、资格审查（chá）、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任（rèn）机制，建立提名回（huí）避机制（zhì）、独立董事资（zī）格认定制度等（děng），并明确独立董事原则上（shàng）最（zuì）多在三家境内（nèi）上市（shì）公司担任独立（lì）董事的兼职要求。

“独立董（dǒng）事投入公（gōng）司事务的时间和精力不足是影响其作用（yòng）发挥的重要原因。”业内人士表示，如（rú）果独立董事（shì）兼职家数超过三家，将难（nán）以（yǐ）保证在每家上市（shì）公（gōng）司都有足够的时（shí）间和精力履职。从实际情况（kuàng）看，截至2022年底，近八成独（dú）立董事兼职家数在三家及以下。不超过（guò）三家的安排，符合现在的实际情况。

此外，根据《独（dú）董办法》，上市公司董事（shì）会、监事会、单独（dú）或者合计持股百分之一以上的股东（dōng）可（kě）以提出独立董（dǒng）事候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人员；上市公司设置提（tí）名委员会的（de），应当对被提名人是否符合任职资格进行（háng）审查，形成审查意见（jiàn）；股东（dōng）大会选举独立董事应当实行累（lèi）积投（tóu）票制。

股（gǔ）东大会选举前（qián），证券交易所（suǒ）应对独立董事候选（xuǎn）人进行审查，审慎判断（duàn）其是（shì）否符（fú）合（hé）任（rèn）职资格并有权提出异议。证券交易所提出（chū）异议的，上市（shì）公司不得提交股东大会选举（jǔ）。

全方位明确（què）独董履职（zhí）要求

根据《独董办（bàn）法》，独立董事应重点关（guān）注上市（shì）公司与其控股（gǔ）股东、实际控制（zhì）人、董事、高级管理（lǐ）人员之间的潜在重（chóng）大利益冲突事项；可以独立聘请（qǐng）中介机构、向董事会提议召开临（lín）时股东大（dà）会、提议召开（kāi）董事会（huì）会议、征集股东权（quán）利、发表独立意见等。

《独（dú）董办法（fǎ）》明确（què）了独立董事参与董事会会（huì）议的具体要（yào）求。会前，独立董事可以与（yǔ）董事会秘书就（jiù）拟审议事项进行沟通；会中，独立董事原则上应当（dāng）亲（qīn）自出席（xí）会议；会后，独立董事应当（dāng）持续关注与潜在（zài）重大利益冲突事项相（xiàng）关（guān）的董事会会议执（zhí）行情况（kuàng）等。

根据《独董办（bàn）法》，披露关联交（jiāo）易、变（biàn）更或者豁免承诺、作（zuò）出（chū）反收购措施等三（sān）类事项在提交董事会审议前应当由（yóu）独（dú）立董事专门会议事前认可；披（pī）露财务报告及内（nèi）部控制（zhì）评价报（bào）告、聘用或者解（jiě）聘会计师事务所（suǒ）、任免财务负责人、会（huì）计政策、会（huì）计估计变更或者重大会计（jì）差错更正等四类（lèi）事项在（zài）提交董事会审议（yì）前（qián）应当由审（shěn）计委员会（huì）事前认可；董事及（jí）高级管理人员的任免、薪酬等事项（xiàng）应当由提名委员（yuán）会、薪酬与考核委（wěi）员会向（xiàng）董事（shì）会提出建议。

此外，《独董办法》要求独（dú）立董事（shì）每年在上市公司的现场工（gōng）作（zuò）时间（jiān）不少于十五日，并应（yīng）当制作工作记录等。

业（yè）内人士认为，如果没有现场工作（zuò）时间要求（qiú），部（bù）分独董可能会长期不去公（gōng）司现场（chǎng），仅依赖于书面（miàn）材料发表（biǎo）意见。目（mù）前设置现场（chǎng）工（gōng）作时（shí）间不少（shǎo）于（yú）十五日，既不（bú）会对独立董事履职造成过（guò）重负（fù）担，又（yòu）避免独董履职流于（yú）形（xíng）式（shì）。

健全独立董事（shì）履职受限（xiàn）救济（jì）机制

根据《独董办法（fǎ）》，上市公（gōng）司应当为独（dú）立董事（shì）履行职责（zé）提（tí）供必要的工作（zuò）条件（jiàn）和人员支（zhī）持。应（yīng）当向独立董（dǒng）事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董（dǒng）事开展实地（dì）考察等（děng）工作。

《独董办法》还健全了独立董（dǒng）事履职受限救济机制。独立（lì）董事履职遭遇阻碍的，可以（yǐ）向董事（shì）会（huì）说明（míng）情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，并将相关（guān）情况记入工作记录；仍不能消（xiāo）除（chú）阻碍的，可以向中国证（zhèng）监会和证券交易所报告。

此外（wài），根据《独董（dǒng）办法》，上市公司应当给（gěi）予（yǔ）独（dú）立（lì）董事与其承担的职责相（xiàng）适应的（de）津贴。津贴的标（biāo）准应当由董事会制订方案，股东（dōng）大（dà）会审（shěn）议通过（guò），并在上市公司年度报（bào）告中进行披露。除（chú）津贴（tiē）外，独立董事（shì）不得（dé）从上（shàng）市公司及其主要股东、实际控制人或者（zhě）有利害关系的单位（wèi）和人（rén）员取得其（qí）他利（lì）益。

细化独立董（dǒng）事责任认（rèn）定考（kǎo）虑（lǜ）因素及不予处罚情形

按照责权利匹配原（yuán）则，《独董办法》从（cóng）以下（xià）三个（gè）方（fāng）面（miàn），针对性细化独（dú）立（lì）董事责任认定考虑因（yīn）素及（jí）不（bú）予处罚情形，体现过罚相（xiàng）当、精准追责：

一是（shì）明确处理处罚措施。上市公司（sī）、独立董事及相关主体违反《独董（dǒng）办法》规定的，中国证监（jiān）会可以依法采取监管措（cuò）施或（huò）者给予行政处罚。

二是（shì）明确独立（lì）董事责任认定标准。对独立董（dǒng）事的行政责任（rèn），可（kě）以结合其履职与（yǔ）相（xiàng）关违法（fǎ）违规行为（wéi）之间（jiān）的关联程度，兼（jiān）顾其董事地位和外部身份特点（diǎn），综合独立董事在信息形成和相关决策过程中所起的（de）作用、知情（qíng）程（chéng）度及（jí）知情后的态度等因素认（rèn）定。

三是明确独立董事行（háng）政（zhèng）处罚的免责事由。独立董事能（néng）够（gòu）证明其（qí）已履行基本职责（zé），且（qiě）存（cún）在审议或者签署（shǔ）文件前借助专门职业帮助仍不能发现问题，上（shàng）市公司等刻意隐瞒且独立董事无法发现违（wéi）法违规线索等情形之（zhī）一的，可以（yǐ）依法不予处罚。

设置一年过渡（dù）期

《独（dú）董办法》还明（míng）确（què）了过渡（dù）期安排（pái），对上市公司（sī）董事会及专门委员会的设置、独立董事专门（mén）会议（yì）机制、独立董（dǒng）事的独立性（xìng）、任职条件、任职（zhí）期限及兼职（zhí）家（jiā）数等事项设置一年的过渡期。

过（guò）渡期内，上（shàng）述事（shì）项与《独董办（bàn）法》不一致的，应当逐（zhú）步调整至符合规定。

此外，《上市公司（sī）股（gǔ）权激励管理办（bàn）法》《上市公（gōng）司收购管理办法》《上市公司（sī）重大资产重组管理（lǐ）办法（fǎ）》等本（běn）办法施行（háng）前中国（guó）证监会（huì）发（fā）布（bù）的规章与本办法的规定（dìng）不一致的，适（shì）用（yòng）本办法。

据了解，下（xià）一步，中国证监会（huì）将指导证券交易（yì）所、中（zhōng）国上（shàng）市公司协（xié）会建立健全（quán）独立董事资格认定、信息库、履（lǚ）职评价等配套机制，加大（dà）培训（xùn）力度，引导（dǎo）各（gè）类（lèi）主（zhǔ）体（tǐ）掌握改革新要（yào）求。同时，持续（xù）强化（huà）上市公（gōng）司独立董事监管，督促和保障（zhàng）独立董事发（fā）挥应有作用。