摘要 ：完善的（de）公司治理是东西方文化结合的（de）产物，是公司内外部不同利益相关方共（gòng）赢的制度系（xì）统（tǒng），是制度（dù）与人（rén）性相融合的结果。作（zuò）为国民经济发（fā）展的重要支撑，国有企业公司治理直（zhí）接影响到（dào）国有企业（yè）改革的成败。当前，深化（huà）国有企业改革（gé）、发展混合所有制经济体制、促（cù）进（jìn）国有资产保值增（zēng）值已经成为全社会关注的焦点。虽然混合所有制改（gǎi）革（gé）为国有企（qǐ）业进一步完善公（gōng）司（sī）治（zhì）理创（chuàng）造（zào）了更为便利的条件，但是实践中也面临许多亟待解决的（de）问题，制约了国有（yǒu）企业改革（gé）的进一步深（shēn）化。对此，本文着重以混合所有（yǒu）制改革下的国有企业（yè）公（gōng）司治理为切（qiē）入点，对国有企业机制创新过程（chéng）中存在的问题及其对策进行（háng）探（tàn）究

一、我国国（guó）有企业公司（sī）治理的（de）意（yì）义

       国有（yǒu）企业是中国特色社（shè）会主义的（de）重（chóng）要物质基（jī）础和政（zhèng）治基础，是中国共产党执政兴国的重要支柱（zhù）和依靠力量。当前，我国已经转向高质量发展的阶（jiē）段，国有企业已经不能（néng）像以前（qián）一样依靠要素投（tóu）入数量的持（chí）续增加（jiā）推动增长，必须尽快转向以提（tí）升全要素生产力为（wéi）驱动的质量（liàng）效率集约型增长。这就要求国有企业要加强管理体系和管（guǎn）理能力（lì）建设，打造精干高效的组织、创新和运行体系。也就是说，卓越企（qǐ）业的底层一定有良（liáng）好的公司（sī）治理机制作（zuò）为（wéi）支持。在（zài）此背景下，国有（yǒu）企业公司治理的意义（yì）尤为（wéi）突出 。

二（èr）、国有企业混合（hé）所（suǒ）有制改革（gé）的战（zhàn）略目的

      《国企改革三（sān）年行动方（fāng）案（2020-2022 年）》指出，国企改革的（de）目的是要（yào）推进国有（yǒu）经济布（bù）局优化和结构调整，增（zēng）强国有经济竞争力、创新力、控制（zhì）力、影响力和抗风（fēng）险能力（lì）。国（guó）企改革三年行动（dòng）方案中的一（yī）项重点工作就是（shì）“积极（jí）稳妥深化混合所有制改革（gé）”。因（yīn）此在国企混（hún）改的过程中需要牢牢把握国企（qǐ）改革的根（gēn）本目的（de），即强化国有（yǒu）企业市场主体地位，调（diào）动各（gè）方积极性和（hé）创造性。这也是混合所（suǒ）有制改革下的国有（yǒu）企（qǐ）业公司治理机制创新需要遵循（xún）的根本原则。

三、混合所有制下的国有企业公（gōng）司治理

（一）国（guó）有（yǒu）企业混合所有制改革的根本逻辑

       本轮国有企业改革（gé）不同于以往国企（qǐ）改革的特点（diǎn）是，从内部消化为主转向外部混（hún）合为主，从（cóng）存量转让为主转（zhuǎn）向增量引入为主，从资产处（chù）置为主上升（shēng）到资本（běn）驱动为（wéi）主（zhǔ），改革的（de）意图从以往的重产权（quán）调整转向重建立现代企业制（zhì）度，从重体制到重机制。也就是说，当前国有企业混（hún）合（hé）所有制改革的根本逻辑（jí）是以产权结构调整（zhěng）为（wéi）前提，以公司治理优化（huà）为基（jī）础、以经营机（jī）制增效（xiào）为核（hé）心 。

       1. 以调整（zhěng）产权（quán）结（jié）构（gòu）为（wéi）前（qián）提（tí）实现股权结构多元（yuán）化。混改包括正向混（hún）改和逆向（xiàng）混改，所谓正向混（hún）改就是国有企业通过产权市场或（huò）证券（quàn）市场“引进来”，引（yǐn）入本企业的战略投（tóu）资者 ；所（suǒ）谓逆向混改就是（shì）通（tōng）过股权投资的方式“投出去”，成为其他企（qǐ）业的战略投资者。无论是“引进来”或（huò）者“投（tóu）出去”，根本上都是基于国有企业的战略引（yǐn）领，通（tōng）过资本（běn）混合的手段实现（xiàn）股权结构多元化 。

       2. 以优化治理结构为（wéi）基础实现法人（rén）治理规（guī）范化。混合所有制（zhì）相对于国有独资而言，其利益（yì）相关者除了（le）一般（bān）的内外部利益相关者（包括（kuò）股东、董事会、监事会、经理（lǐ）、员（yuán）工、债权人、政府部门、监管机构等）外，最根本（běn）的（de）不同之处是存在（zài）国有股东之外（wài）的其他所有制股东，不再是（shì）国有股东一股独大或一（yī）言堂。在国（guó）有（yǒu）独资的情形（xíng）下，由于没有外（wài）部股东的制（zhì）约，许多国有（yǒu）企业行政化甚至官僚化的特（tè）点十分明显。在混合所有制下各方股（gǔ）东利益需（xū）要平（píng）衡，因此更加（jiā）有法人（rén）治理规（guī）范（fàn）化的内生（shēng）要求和实施条（tiáo）件 。

       3. 以建立灵活高效（xiào）的（de）经营机制为（wéi）核心实现公司（sī）运营的市场化。相对于股权一元化，多元化（huà）股权结构的公司有利于（yú）发挥各种（zhǒng）所（suǒ）有制企业的优势，克服其自身（shēn）的体制弊端或（huò）弱势，建立高效（xiào）的（de）经营机制。

总之，国有企业混合所有（yǒu）制改革的根本目标和（hé）底层（céng）逻（luó）辑就是（shì）从由政（zhèng）府（fǔ）主（zhǔ）导的资产（chǎn）处置转变为由资（zī）本（běn）驱动的股权（quán）合作，从而使国有企业的治理从行政化向市场化转变。

（二）混（hún）合所有制下（xià）的国有企业公司（sī）治理存在的实践问题

       如前所述，混（hún）合（hé）所有（yǒu）制改革为（wéi）国有企业发展提（tí）供了新的方向，为（wéi）国有企（qǐ）业（yè）发（fā）展灌注了新的动力，同时也（yě）为市场上各（gè）类充裕的社会资本保值增值创造了良好的条件。改制为国有企业带来种种利好，如短（duǎn）期内增强了企业资金实（shí）力、降低负债率、改（gǎi）善财务基本面（miàn），从而降低了改革的（de）难度（dù） ；导入了（le）各种新资源、改善了公司的运营机制（zhì），更有条（tiáo）件处理政企不分带（dài）来的委托代理问题，提升（shēng）了公司的治理水平（píng） 。

但是，在处理国有股东与其他所有（yǒu）制股东之间的利益关系上（shàng），实践中（zhōng）仍（réng）存在许（xǔ）多亟待解决（jué）的问题，主要有以下几方面。

       1. 理念有冲突

       实际上，混合所（suǒ）有制（zhì）改（gǎi）革并非“一混（hún）就灵”，很多（duō）时候反（fǎn）而是“一混就不灵”或（huò）者不（bú）能达到“混合该有的灵”。一般（bān）而言（yán），国有资本的本来性质决定了其更重视长期回报以及履行社会责任，而社会资本则更看重短期经济（jì）利益，追求投资的快速回（huí）报和较（jiào）高的回（huí）报率。因此，实践中存（cún）在不同所有制股东基于（yú）理念和动机的不（bú）同而（ér）引（yǐn）起争议的（de）情况。

       2. 文化不融合

       企业文（wén）化往（wǎng）往是一个企业（yè）无形但（dàn）有效的治理（lǐ）机（jī）制，不同企业之间由于其发展历程、体制机制、领导人（rén）理念等不同必然存在不同的文化。在混改企业（yè），由于体制差异带来的文（wén）化不兼容更加明显，如（rú）国有一方可能决（jué）策偏向（xiàng）保守、执行注重程序，民营一方可能决策偏向激进、执（zhí）行偏重效率。一（yī）般而言，国有企业（yè）与其他类型的企业相比，虽（suī）然占（zhàn）据了政策、人才、资金等各方面的（de）优势，但缺乏灵活性和创新动力（lì）等。如果混改后的企业不能进行有效的文化融合，可能会影响（xiǎng）社（shè）会资（zī）本（běn）对混改的参与程度，或（huò）者混改（gǎi）后的国（guó）企依然缺失混合所（suǒ）有制本应带来的现代企业公司治理机制的重塑，也就不能带来企业（yè）的活力和创新动力（lì）。

       3. 机制（zhì）不匹配

       此外（wài），相比而（ér）言，社会资本的投资决策无论是标准还是目标都比较单一，针对某一投（tóu）资项目（mù）很（hěn）容易拍板，而国有资本所有者必须在条条（tiáo）框框（kuàng）下（xià）层层上报审（shěn）批，并且国资监管方面也未能（néng）对混合所有制改革出台相应的（de）配套制度，仍（réng）遵循国有独资下的（de）管理（lǐ）模式，或（huò）者由于（yú）原有（yǒu）大（dà）股东控制力（lì）减弱，在决策程（chéng）序和审批流程上反而比原来更复杂。这些（xiē）都很大程度地限制了混合所有制企业（yè）的效率。

四（sì）、混合所有制改革下国有企（qǐ）业的（de）公司（sī）治（zhì）理对（duì）策建议（yì）

       综上所述（shù），混合所有制（zhì）下国有企业面临的公司治理问题，需要国有（yǒu）监（jiān）管（guǎn）体系的相应调适（shì）和各方股东（dōng）共同的努力。本文提出如下建议。

（一（yī））国有股权（quán）管（guǎn）理部门要基于股权管理（lǐ）行（háng）使股东权利，切实尊重改制企业的市场主体（tǐ）地位

       国有企业混改（gǎi）后（hòu），原国有股东成为混改企业的控股股东或者参股股东，不再是原来的国有（yǒu）独资，原（yuán）有的管理关系（xì）也要做出相（xiàng）应调整（zhěng）。原有（yǒu）大（dà）股东需基于股权管理（而不是（shì）行政权力）行（háng）使股（gǔ）东权利，通过股东会（股东大会）或其派（pài）出（chū）董事在董事会上行使权利对混改企业实施（shī）管理，具体（tǐ）管理权限可以根（gēn）据国有股（gǔ）东的不同持股比例而有所差别。对于需要国有集（jí）团或国资监管审批的实现，尽量采用清单制（zhì）管理，最好是（shì）采（cǎi）用负面清（qīng）单管（guǎn）理，并且（qiě）清单事项要尽可能清晰具体（tǐ）。

（二）合资（zī）前（qián）充分沟通公司治理的（de）各项安排，并以合资文件方式尽可能详尽地予以确认（rèn）

       新（xīn）引进（jìn）的（de）股东应该（gāi）充（chōng）分发挥自身的专（zhuān）业或资（zī）源优（yōu）势（shì），在股东会或董事会层面有效发挥其参与决策（cè）的作用。因（yīn）此各方（fāng）需要（yào）在合资前根据法律法规的（de）规定进（jìn）行充分（fèn）协商（shāng），在（zài）合资协议和公司章程中尽量（liàng）详细地加以界定，从源头机制设计上（shàng）要避免陷入“公司治（zhì）理的死局”。

（三）在坚持改革初衷的基础（chǔ）上（shàng）创新改制企（qǐ）业的（de）法人治理机制

       1. 结合混改立意（yì）和大局方向，厘清（qīng）边（biān）界，构（gòu）建（jiàn）具有中国特色的（de）国企法人治理结构。党（dǎng）中央（yāng）强（qiáng）调，构建中国（guó）特（tè）色国企（qǐ）法人治理结构必须坚持两个原则 ：“坚持党对国有企业的领导的重大政治原则，必须一以贯之 ；建立现代企业制度是（shì）国有企业改革的方向，也（yě）必须一以贯之”。这就提出了如何发挥（huī）党（dǎng）组织在混（hún）改（gǎi）国企公（gōng）司治理作用的课题。对此，笔（bǐ）者认为，党组织作为（wéi）治理（lǐ）主体的重要部（bù）分需要精心设计并（bìng）与（yǔ）各方股东充（chōng）分（fèn）沟通，通过规范化、程序（xù）化的方式（shì）嵌入其中，既要（yào）发挥其（qí）“把方向、管（guǎn）大局、促落实”的重要（yào）作用，又不能越俎代庖实际（jì）代行了董（dǒng）事会（huì）应尽（jìn）的职责，这些都需要在实践中（zhōng）不断摸索完善（shàn）。

       2. 强化（huà）市场主（zhǔ）体地位，组建（jiàn）权（quán）责明晰、专业高效、运转协调的高质量董事会。一切管理都（dōu）是服务于（yú）业务（wù）的。董事会作为改制企业的核（hé）心决（jué）策机（jī）构，其（qí）权（quán）责定位为“定（dìng）战略、作（zuò）决策、防风险”，因此高（gāo）素质的董（dǒng）事会是高质量公司治理的关键。国（guó）有股东上级（jí）单位或者国资监管部门需要充分（fèn）授权，将决策权充分落实到（dào）董事会，如战略规划、选人用人、工资总额等，同时强化其（qí）决（jué）策把关、考（kǎo）核评价（jià）、风险管理、深化改革等职责。也就是说，要以董事会为核心充分体现改（gǎi）制后（hòu）企（qǐ）业的（de）市场主（zhǔ）体（tǐ）地位（wèi），以灵活（huó）高（gāo）效的机制适应业务创新的需要。

（四）良好的公司治理（lǐ）从（cóng）选择合（hé）适的战略合作伙伴开局

       改制后的（de）国企（qǐ）公司治（zhì）理面临千（qiān）头万绪的复杂（zá）局面（miàn），但现实中有些（xiē）矛盾却（què）是（shì）源于先（xiān）天不足，也就是（shì）选择合作伙（huǒ）伴的不够慎重，导（dǎo）致此后的“治理死局（jú）”。可以说选择志同道合的战略（luè）合（hé）作伙（huǒ）伴（bàn）就是为（wéi）合资后的公司治理（lǐ）开了个好局。国有企（qǐ）业发起混（hún）改（gǎi）首（shǒu）先需要十（shí）分明晰的（de）战略意图，以（yǐ）此为基（jī）础寻求战略匹配度高的企业或投资机构（gòu）。混改前还（hái）需要各方充分沟通谈判，弄清（qīng）各方的期望和底线、探讨各（gè）方对混改企业（yè）未来的发展计划和可（kě）匹配的资源，明确各（gè）方在（zài）混改企（qǐ）业管理（lǐ）参与程（chéng）度和进退空间（jiān）。产业协（xié）同、战略匹配、文化融合、资源共享是选择（zé）战（zhàn）略合作（zuò）伙（huǒ）伴可用以参照（zhào）的原则。

（五）强激（jī）励促活力，激发企业的自驱力

        混改的初衷（zhōng）是（shì）为了克服（fú）国有独资的弊端，提升国有资（zī）本的运营效率。建议可在以（yǐ）下几方面着力。

        1. 营造现代企业公司治理的良好文（wén）化氛围。大力弘扬企业家精神，在合（hé）法合规的范围内对企（qǐ）业家（jiā）高度信（xìn）任（rèn）、充分授权，给予（yǔ）其更多的自主空（kōng）间以及更大力度的（de）物质激励和精神激励，建立探（tàn）索过（guò）程的容错（cuò）纠错机制，将干部在改革中因缺乏经验（yàn）或先行先试中的失误或（huò）错误，与明知故（gù）犯、以（yǐ）权谋私违法乱纪区（qū）分开，既（jì）要鼓励和约束干部，也（yě）要保护（hù）干部（bù），营造良好的（de）改革（gé）创新和现代企业公司治理（lǐ）氛（fēn）围。

        2. 建立和（hé）完（wán）善职业经理人制度。在党组织政治（zhì）保障作用发挥的前提下，董（dǒng）事（shì）会应承担起选聘高级（jí）管理人员的职责，建立系统的（de）市场化选聘、考核、激励、监督、解聘制度，契约化、系统化、规范化经理人（rén）制度，形成以总经理为（wéi）首（shǒu）的整个（gè）企（qǐ）业（yè）能上能下、能进能出、公平自（zì）主的用人（rén）制度（dù），提高混改企业内部机制的灵（líng）活（huó）性。

        3. 建立（lì）中长期经理（lǐ）人激励方案。积极（jí）探索（suǒ）通过实施股权激励的方（fāng）式，进一（yī）步（bù）优化经理人（rén）与企业之（zhī）间的关系，根据企业的（de）不同条件探索实施（shī）股票期权、股票增值权、限制性股票、员工持股、EVA 激励、项目跟投等（děng）中长期的激励机（jī）制，和管（guǎn）理团队合理共享（xiǎng）创新发展成果、适当分担发展风险（xiǎn），让经理人成为与（yǔ）企业（yè）经（jīng）营管理的（de）利（lì）益相关者，降低（dī）企业的代理成本。

（六）完（wán）善混合所有制改革的法律法规

        我国在（zài）进（jìn）行混合（hé）所有制（zhì）改（gǎi）革的（de）过（guò）程（chéng）中（zhōng），应（yīng）当（dāng）高度（dù）重视混合（hé）所有制改革相关（guān）法律法规的完（wán）善（shàn），以法（fǎ）律法规（guī）保障的方式引导国有企业深化改（gǎi）革。比如《公司法》《证券（quàn）法》《资产评估法》以及（jí）《国有资产评估管理方（fāng）法》等法律法（fǎ）规制度的（de）完善与修订，针对国（guó）有企（qǐ）业存在的政（zhèng）企不分、委托代理成（chéng）本高以及脱（tuō）离（lí）实际情况等问（wèn）题，进一步对相关法律法规的内容进行细（xì）化，明确国有企（qǐ）业的功能和定位，高度重（chóng）视现代企业制度（dù）以及国有产权保（bǎo）护机（jī）制的完善，为（wéi）混合所有制下（xià）国有企业的公司（sī）治理（lǐ）提供法律（lǜ）保障（zhàng），同时避免国（guó）有资产（chǎn）流失，切实维（wéi）护国家和人（rén）民的利益（yì）。

五、结论

       综（zōng）上所述，本轮国企混合所有（yǒu）制改革是当前国有企业发（fā）展的重要机遇。混合所（suǒ）有制改革下的国有企业公司治理需立（lì）足改革的（de）出发点（diǎn），聚焦创新（xīn）发展、激发活力进行治（zhì）理机制的实践探索。当然（rán）改革的过程总是存在许多问题需要逐步理顺和完善。在这（zhè）个过程中（zhōng），需要从社会层面、法制层（céng）面以及管（guǎn）理（lǐ）层面各方联动（dòng）促进，以实施混合（hé）所有（yǒu）制改革（gé）下国（guó）有企业公司治理的伟大（dà）实践。