摘要（yào） ：完善的公司治理是东西方文化结（jié）合的产物，是公司内外部不同利益（yì）相（xiàng）关方共赢的制度系统（tǒng），是制度与人性相融合（hé）的结果。作为国民经济发展的重要支撑，国有（yǒu）企业公司治理直接（jiē）影响到国有企业改革的成败。当（dāng）前（qián），深化国有企业改革、发展混合所有制经济体制、促进国（guó）有资产（chǎn）保值（zhí）增值已经成（chéng）为全社（shè）会关注的焦点（diǎn）。虽然混合所有制（zhì）改革为国有企业（yè）进一步完善公司治理创造了更为便（biàn）利（lì）的条件（jiàn），但是实践中也面临许多亟待解决的问题，制约了国有企业改革（gé）的进（jìn）一步（bù）深化。对（duì）此，本文着重以（yǐ）混合（hé）所有制改革下的（de）国有企（qǐ）业公司治理为切（qiē）入（rù）点，对国有企（qǐ）业机制创（chuàng）新过程中存在的问题（tí）及（jí）其对策（cè）进行探究

一（yī）、我国国有企业公司治理的意义（yì）

       国有（yǒu）企业是中国特色社会主义的重要物质（zhì）基础（chǔ）和政治基础，是中国共产党执（zhí）政兴国的重要支柱和依靠（kào）力量。当前，我国（guó）已经转向高质量发展的（de）阶段，国（guó）有企业已经不（bú）能像以前一样依靠要（yào）素投入数（shù）量的持续增加推动增长，必须尽快转向以（yǐ）提升全要素生产力为驱（qū）动的质（zhì）量效率（lǜ）集约型增长。这就要求国（guó）有企（qǐ）业要加强管理体系和管理能力（lì）建（jiàn）设，打造精干高效的组织、创新和（hé）运（yùn）行体系。也就（jiù）是说，卓（zhuó）越企业的底层一定有良好的公司（sī）治理机制作（zuò）为支持。在此背（bèi）景下（xià），国（guó）有企业公司治理的意义尤为突出 。

二、国有（yǒu）企业混合所有制改革的战略目的

      《国企改革三年行动方案（àn）（2020-2022 年）》指出，国企改革的（de）目的是要（yào）推（tuī）进（jìn）国有经济布局优化和（hé）结构调整，增强国有（yǒu）经济竞争力、创（chuàng）新力、控制力、影响力（lì）和抗风险能力。国（guó）企改革（gé）三年行动方案中的一项重点工（gōng）作就是“积极稳妥深化混合所有制改（gǎi）革”。因此在国（guó）企混（hún）改（gǎi）的过（guò）程中需要牢牢把握国企（qǐ）改革的根本目的，即强化（huà）国有企（qǐ）业市场（chǎng）主体地位，调动各方积极（jí）性（xìng）和创造性。这也是混合所有制改革下的国有企业公（gōng）司治理（lǐ）机制创（chuàng）新（xīn）需要遵循的根本（běn）原（yuán）则（zé）。

三、混合所有制下的国有企业公司治（zhì）理

（一（yī））国有（yǒu）企业混合所有制（zhì）改革的根本逻辑（jí）

       本轮国有企业改革不同于（yú）以往国企改革（gé）的特点是，从内部消化为主转向外部混合为主，从（cóng）存量转让为主（zhǔ）转向增量引入为主，从资产处置为主上升到（dào）资本驱动为主，改革的意图从以往的（de）重产权（quán）调整转向（xiàng）重建立现代（dài）企业制度（dù），从重体制（zhì）到（dào）重机制。也就是说，当（dāng）前国有企业混合所有制改革的根本逻辑是以（yǐ）产权结构调整为前提，以公司治（zhì）理优化为基础、以经营机制增效为（wéi）核心 。

       1. 以调整产权结构为前提实现股（gǔ）权结构多元化。混改（gǎi）包括正向混（hún）改和逆向混改，所谓（wèi）正（zhèng）向（xiàng）混（hún）改就是国有企（qǐ）业通过产权市场（chǎng）或证券市场（chǎng）“引进来”，引入（rù）本企业的战略投资者 ；所（suǒ）谓逆（nì）向混改（gǎi）就是通过股权投资的方式（shì）“投出（chū）去”，成为其他企业的（de）战（zhàn）略投（tóu）资者。无论是“引进来”或者“投出去”，根本上都是基于国有企业的（de）战略引（yǐn）领，通过资（zī）本混合（hé）的手段（duàn）实现股权结构多（duō）元化 。

       2. 以优（yōu）化治理结（jié）构为基础实现法人治理规范化（huà）。混合所有制相对于国有独资而言（yán），其利（lì）益相关（guān）者除了一般的内外部利益相关者（zhě）（包括股东、董事会、监事会（huì）、经理、员工（gōng）、债权人、政府（fǔ）部（bù）门（mén）、监管机构等（děng））外，最根本的不同之处是存（cún）在（zài）国有股东之外的其（qí）他（tā）所有制股（gǔ）东，不再是国有股东一股独大或（huò）一言堂。在（zài）国有独（dú）资（zī）的情形下，由于（yú）没有外部股（gǔ）东的制约，许多国有企业行政化甚（shèn）至官僚化的（de）特点十（shí）分明显。在混合所有制（zhì）下（xià）各（gè）方股（gǔ）东利益需要（yào）平衡，因此更加（jiā）有法人治理规范化的内生（shēng）要求和实施条件（jiàn） 。

       3. 以建（jiàn）立灵活（huó）高（gāo）效（xiào）的经营（yíng）机制为核心实现公司运营的市场化。相对于（yú）股权一（yī）元（yuán）化，多元化股权结构的公（gōng）司有利于发（fā）挥各（gè）种所（suǒ）有制企业的优势，克服其自身的（de）体制弊端（duān）或弱势，建立高效的经营机制。

总之（zhī），国有企业混合所有制改革的根（gēn）本目标和底层逻辑就是从由政府主导的资产处置转（zhuǎn）变为（wéi）由资本（běn）驱动的股权（quán）合作，从而使国（guó）有（yǒu）企业的治理从行（háng）政（zhèng）化向市场（chǎng）化（huà）转变（biàn）。

（二）混合（hé）所（suǒ）有（yǒu）制（zhì）下的（de）国（guó）有企业（yè）公司（sī）治理存在的实践问（wèn）题

       如前所述，混合所有制改革为国（guó）有企业（yè）发展提供了新的方向（xiàng），为国有企业发展灌注了新的动力，同时也为市场上各类充（chōng）裕（yù）的（de）社会资（zī）本保值增值（zhí）创造了良好的（de）条件（jiàn）。改制为国有（yǒu）企业带来种种利好，如（rú）短期内增强了企业资金实力、降低（dī）负债率、改（gǎi）善（shàn）财务基本面，从而降低（dī）了改（gǎi）革的难度 ；导入（rù）了各种新（xīn）资源、改善（shàn）了公司的运营（yíng）机制，更（gèng）有条件处理政企不分带来的委托（tuō）代理问题，提（tí）升了公司的治理水（shuǐ）平 。

但是，在（zài）处理（lǐ）国（guó）有股东（dōng）与（yǔ）其他所有制股东之间的利益关系上，实践（jiàn）中仍存在许多（duō）亟待（dài）解决的问题，主（zhǔ）要有（yǒu）以（yǐ）下几方面。

       1. 理念有冲突

       实际上，混合所有（yǒu）制（zhì）改革并（bìng）非“一混（hún）就灵”，很多时候（hòu）反而是“一混（hún）就不灵”或（huò）者（zhě）不能达到（dào）“混（hún）合该有的（de）灵”。一般而言，国有（yǒu）资本的本来性质决定（dìng）了其更重视长（zhǎng）期回（huí）报以及履行社会责（zé）任，而社会资（zī）本则（zé）更看重（chóng）短（duǎn）期经济利益（yì），追求投资（zī）的快速（sù）回报（bào）和较高的回（huí）报率。因（yīn）此，实践（jiàn）中存在不（bú）同所有制股东（dōng）基于理念和（hé）动机的不同而引起争议的情（qíng）况。

       2. 文化不（bú）融（róng）合

       企业文化往往是一个企业（yè）无形（xíng）但有效的治理机（jī）制，不同企业（yè）之（zhī）间由于其发展历程、体（tǐ）制机制、领导人理（lǐ）念等不（bú）同必然存在不同的文（wén）化。在混（hún）改（gǎi）企业，由于体制（zhì）差异带来的文化不兼容更加明显，如国有一方（fāng）可能决策偏向保守、执行注重程（chéng）序，民营一（yī）方（fāng）可能决（jué）策偏向激进、执行偏重效率。一般而言，国（guó）有企业与其他类型（xíng）的企业相比，虽然占据了政策、人才、资金等各方面的优势，但缺乏灵活性和创新（xīn）动力等。如果混改后的企业不能进行有效（xiào）的文化融合，可能会影响社会资本对混改的（de）参与程（chéng）度，或者（zhě）混改后的国企依然缺失混合所（suǒ）有制本（běn）应带（dài）来的现代（dài）企业公司治（zhì）理机制的重塑，也就不（bú）能带来企业（yè）的活力和创新动（dòng）力。

       3. 机（jī）制不（bú）匹配

       此外，相比（bǐ）而言，社会资本的投资决策无论是标准还（hái）是目标都比较（jiào）单一，针对某一投资项（xiàng）目（mù）很容易（yì）拍板，而（ér）国（guó）有资本所（suǒ）有者必须在条条框（kuàng）框（kuàng）下层（céng）层上报审批，并（bìng）且（qiě）国资监管方面也（yě）未能对混合所有制改革出台（tái）相应的配套（tào）制（zhì）度，仍遵循国有独资下的管理模式，或者由于原有大股东控制力减弱，在决策（cè）程序（xù）和审批流程（chéng）上反而比原来更复杂。这些都很大程度（dù）地限制了混（hún）合所有（yǒu）制企业的效（xiào）率。

四、混（hún）合（hé）所有制（zhì）改（gǎi）革下国（guó）有企业的（de）公司治理对策（cè）建议

       综上所述，混合所有制下国（guó）有企业面临（lín）的公（gōng）司治理（lǐ）问题，需要国有监（jiān）管体（tǐ）系（xì）的（de）相应调适和各（gè）方股东共同的努（nǔ）力。本文提出如下建（jiàn）议。

（一）国（guó）有股权管理部门要基于（yú）股权管理行使股（gǔ）东（dōng）权（quán）利，切实尊重改制（zhì）企业的市场主体地位（wèi）

       国有（yǒu）企（qǐ）业混改后，原国有股东成为混改企业的控股（gǔ）股东或者参股股东，不再是（shì）原来的国有独资，原有（yǒu）的（de）管理关系也要做出相应（yīng）调整。原（yuán）有（yǒu）大股东需基于股权（quán）管（guǎn）理（lǐ）（而不（bú）是行政权力）行使股东权利，通过（guò）股东会（huì）（股东大（dà）会）或其派出董事在董事（shì）会上行使权利对混改企业实施管（guǎn）理，具体管理权限可以根据国有股（gǔ）东的（de）不同持股比例而有所差别。对于需要国有集团或（huò）国资监管审批的实现，尽（jìn）量（liàng）采用清单制管理，最（zuì）好是采用负面清单管理，并且（qiě）清单（dān）事项要（yào）尽可能清（qīng）晰具体。

（二）合（hé）资前充分沟通公（gōng）司治理的（de）各项安排（pái），并以（yǐ）合（hé）资文件方（fāng）式尽（jìn）可能详（xiáng）尽地予（yǔ）以确认

       新引（yǐn）进的股东应该充分（fèn）发挥自身的专业或资源（yuán）优势，在股（gǔ）东会（huì）或董事会层面有效发挥其参（cān）与决策（cè）的作用。因此（cǐ）各方需要在合资前根据法（fǎ）律法规（guī）的规定进行充分协商，在合资协议和公司（sī）章程中尽量详细地加（jiā）以界定，从源头机制设（shè）计上要避（bì）免陷入（rù）“公（gōng）司（sī）治理的（de）死局”。

（三）在坚持改革初衷的基础上创新改制企（qǐ）业（yè）的法人治理机（jī）制

       1. 结合混改立意和大局方向，厘清边界（jiè），构建（jiàn）具有（yǒu）中国特色的国企（qǐ）法（fǎ）人治理结构。党中央强调，构建中国特色国（guó）企法（fǎ）人治理（lǐ）结构必须坚持两（liǎng）个原（yuán）则 ：“坚持党对国有企业的领导的（de）重大政治原（yuán）则，必须一以贯之 ；建立现代企业制度是国有企（qǐ）业改（gǎi）革的方向（xiàng），也必须一以贯之”。这就提（tí）出了如何发挥党（dǎng）组织在混改（gǎi）国（guó）企公司治理（lǐ）作用（yòng）的（de）课题。对（duì）此，笔者认为，党组织作为治理主（zhǔ）体的重（chóng）要部分（fèn）需要精心设（shè）计并与各方股东充分沟通，通（tōng）过规范（fàn）化、程序（xù）化的方式嵌入（rù）其中，既要发挥（huī）其“把方向、管大局、促落实”的重要（yào）作用（yòng），又不能（néng）越俎代庖实际代行（háng）了董事（shì）会应（yīng）尽的职（zhí）责，这些都需要在实践中（zhōng）不断（duàn）摸（mō）索完善。

       2. 强化市场主体地位，组（zǔ）建权责明晰、专业高效、运（yùn）转协调的高质量董事会。一切管理都是服务于业务的。董事会作为（wéi）改（gǎi）制企业的核心决策机构，其权责定位（wèi）为（wéi）“定战（zhàn）略、作决策（cè）、防风险”，因此高素质（zhì）的（de）董事会是高（gāo）质量公（gōng）司治理的关键。国有股东上级（jí）单位或者国（guó）资监管（guǎn）部门需要充分授权，将决策权充分落实到董事会，如战略规划、选（xuǎn）人用（yòng）人、工资总额等，同时强化其决策把关、考核评价、风险（xiǎn）管理、深化改（gǎi）革等职责。也就是说，要以董（dǒng）事会（huì）为核心充分体现（xiàn）改（gǎi）制后企业的（de）市场主（zhǔ）体地位，以（yǐ）灵活高效的机制适应业务创新的需要。

（四）良好（hǎo）的公司治理从选择合（hé）适的战略合作伙（huǒ）伴（bàn）开局

       改制后的国企公司（sī）治（zhì）理面临千头万绪（xù）的复杂局面，但（dàn）现（xiàn）实（shí）中（zhōng）有些矛盾却是源于先（xiān）天不足（zú），也就是选择（zé）合作伙伴的不够慎重（chóng），导致此后（hòu）的“治理死局”。可（kě）以（yǐ）说选择志（zhì）同道合（hé）的（de）战略合作伙（huǒ）伴就是为合资后的公司治理开了个（gè）好局。国有企业发起混改首先需要十分明晰的战略（luè）意（yì）图，以此为基（jī）础（chǔ）寻求（qiú）战（zhàn）略匹配度高的（de）企业（yè）或（huò）投资机构。混改前（qián）还需要（yào）各方（fāng）充（chōng）分沟通谈判，弄清各（gè）方的（de）期（qī）望（wàng）和底线、探讨（tǎo）各方对混改（gǎi）企业未来的发展计划和可匹（pǐ）配的资源，明确各方在混改企业管理参与程度和进退空间。产业协同、战略匹配、文化融合、资源共享（xiǎng）是选择战（zhàn）略（luè）合（hé）作伙伴可用以参照的原则。

（五）强激励促活（huó）力，激发企业的自驱力

        混（hún）改的初衷（zhōng）是为（wéi）了克服（fú）国有独资的弊端，提升国（guó）有资本的（de）运营效率。建议（yì）可（kě）在以下几方面着力。

        1. 营造（zào）现代企业公司治理（lǐ）的良（liáng）好（hǎo）文化氛围（wéi）。大力弘扬企业（yè）家精神，在合法合规（guī）的范围内对企业家高度信任、充分授权，给予其更多的自主空间以（yǐ）及更（gèng）大力度的物质（zhì）激励和精神激励，建立探索过程的容错纠错（cuò）机制，将干部在改革中因（yīn）缺乏经验或先行先试中（zhōng）的失误或错（cuò）误（wù），与明知故犯、以权谋私违法（fǎ）乱纪区（qū）分开，既要鼓励和约（yuē）束干部，也要（yào）保护干（gàn）部，营造良好的改革创新和现（xiàn）代（dài）企业公司（sī）治理氛围。

        2. 建立和完善职业经（jīng）理人制度。在党组织政治保障作用（yòng）发挥的前提下，董事会应承担起选聘高（gāo）级管理人员的职责（zé），建立（lì）系统的市（shì）场（chǎng）化选聘、考核、激励、监督、解聘制度，契约化、系统化（huà）、规（guī）范化经理人制度，形（xíng）成以总经（jīng）理为首的整（zhěng）个企业能上能下、能进能出、公平自主的用（yòng）人制度，提高（gāo）混改（gǎi）企业内部机（jī）制的（de）灵活性。

        3. 建立中长期经理人激励（lì）方案。积极探索通过实施股权激励的方式（shì），进一（yī）步优化经理人与企业之间（jiān）的关系，根据企业的不同（tóng）条件探索实施股（gǔ）票期权、股票（piào）增值权（quán）、限制性（xìng）股（gǔ）票、员工持股、EVA 激励、项目跟投等中长期（qī）的激励机（jī）制，和管理团队合理共享（xiǎng）创新发展成果（guǒ）、适当分担发展（zhǎn）风险，让经理人成为与企业经营管理的利益相关者，降低（dī）企业的代理成（chéng）本。

（六）完（wán）善混合所有制改革的法律（lǜ）法规

        我国（guó）在进行混合所有制改革的过程中（zhōng），应当高度（dù）重视混合（hé）所有制改革相（xiàng）关法律法规（guī）的完善（shàn），以法律法规（guī）保障（zhàng）的方式引导（dǎo）国有企业深化改革。比如《公司法》《证券法（fǎ）》《资产评估法（fǎ）》以及《国有资产评估管理方法（fǎ）》等法律法规（guī）制度的完（wán）善（shàn）与修订，针对（duì）国有企业存在的政企不（bú）分、委托代理成本高以及脱离实际情（qíng）况等问（wèn）题，进（jìn）一步（bù）对相关法律法（fǎ）规（guī）的内容进行细化（huà），明确国有企业的功能（néng）和定位，高度重视现（xiàn）代企业制（zhì）度以及（jí）国（guó）有（yǒu）产权保护机制的完善，为（wéi）混合（hé）所有制下国有（yǒu）企业的公（gōng）司治理提（tí）供法律保障，同时避（bì）免国有资产流失，切实维（wéi）护国（guó）家和人民的利益。

五、结（jié）论

       综上（shàng）所述，本轮（lún）国（guó）企混合所有制改革是当（dāng）前国有企业发（fā）展的重要机（jī）遇。混合所有制改革下（xià）的国有企业公司治理需立足改革的出发点，聚焦创新发展（zhǎn）、激发（fā）活力进行治理机制的实践探索。当然改革的（de）过程总是（shì）存在许多问题需要逐（zhú）步理顺（shùn）和完善。在这个过程中，需要从社会层（céng）面、法制（zhì）层面以及（jí）管（guǎn）理层面（miàn）各方联（lián）动（dòng）促进，以实施混合所有制改（gǎi）革（gé）下国有企业公司治理的（de）伟大实（shí）践。